1982年に発表された4 作目で、バンド活動していた時期の最後の作品。前作「PIECES」でいったん表現の完成を見たメンバーが「 PIECES 」で生み出した「音」と、それ以前の手法を駆使して、あえて「曲」を作っていこうというコンセプトで制作された作品。レコードの最後はオリジナル盤同様にループになっている。本リイシュー盤はオリジナルのデザインを色別に分解し、色ごとの一版ずつがそれぞれ透明のボードにシルク・プリントされ、全てが重なった時にひとつのデザインとなるものになっておりレコード盤を四枚のボードで挟みこんだものになっている。唯一大竹伸朗の絵がジャケットになっている作品。